Voglio uscire dalla società. Ma quanto vale la mia quota?

Entrare in società è relativamente semplice; uscirne, invece, di solito è più complicato, soprattutto quando i soci non sono d’accordo sul valore dell’azienda.

Inoltre, ricordiamo che non basta possedere il 50% di una società per avere automaticamente diritto a ricevere la metà del suo valore.

Torniamo a Marco e Andrea, soci al 50% della loro azienda che produce macchine per il lavaggio dei pavimenti industriali.

Dopo tanti anni di lavoro insieme, Andrea vorrebbe dedicarsi ad altre attività; Marco, invece, intende continuare a sviluppare l’impresa, investendo in nuovi prodotti e tecnologie.

Non hanno litigato. Semplicemente, i loro progetti personali sono diventati diversi.

Andrea comunica quindi a Marco che vorrebbe uscire dalla società e ottenere il valore della propria partecipazione: quanto vale quella quota? e soprattutto, chi deve pagarla?

Supponiamo che la società abbia un patrimonio netto contabile di 600.000 euro. Andrea potrebbe pensare che il suo 50% valga 300.000 euro, tuttavia sarebbe una conclusione affrettata.

L’azienda potrebbe possedere immobili iscritti in bilancio a valori molto inferiori a quelli di mercato, oppure avere una clientela consolidata, prodotti innovativi e una redditività che le attribuiscono un valore superiore al patrimonio contabile.

Al contrario, un’azienda con un patrimonio importante ma con risultati economici negativi potrebbe valere meno di quanto appare dal bilancio.

Immaginiamo quindi che, attraverso una valutazione economica, l’intera azienda venga stimata 1.200.000 euro. Il 50% di Andrea avrebbe, come primo riferimento, un valore di 600.000 euro.

Ma qui sorge un ulteriore problema: il valore teorico di una partecipazione non coincide necessariamente con il prezzo al quale sarà possibile venderla. Occorre considerare anche i diritti connessi alla quota, gli eventuali vincoli statutari e le condizioni concrete dell’operazione.

Qui i problemi possono ulteriormente complicarsi.

Andrea non può semplicemente chiedere alla società di restituirgli i soldi che ha investito, come se si trattasse di un deposito bancario. Nelle società a responsabilità limitata, infatti, il socio non dispone di un diritto generale di recesso esercitabile liberamente in qualsiasi momento. Il recesso è possibile nei casi previsti dalla legge e dallo statuto.

Se Andrea vuole uscire e non ricorrono tali condizioni, la soluzione più semplice può essere la vendita della sua partecipazione. Ma a chi?

Marco potrebbe acquistarla, diventando così socio unico, oppure potrebbe entrare un nuovo socio interessato a rilevare la partecipazione di Andrea. Naturalmente bisognerà verificare se lo statuto contiene clausole di prelazione o altri vincoli al trasferimento delle quote.

Tuttavia, se Marco non ha la disponibilità finanziaria per acquistare la partecipazione? E se nessun terzo è disposto a entrare in società? Da ultimo potrebbe esserci in statuto la clausola di gradimento da parte dell’Assemblea all’ingresso di nuovi soci.

Quindi, avere una quota che vale molto, non significa necessariamente riuscire a trasformarla in denaro.

Immaginiamo che Andrea chieda 600.000 euro, mentre Marco ritenga che la quota non valga più di 400.000 euro. Entrambi possono avere argomentazioni ragionevoli.

Andrea guarda al valore complessivo dell’impresa, costruita anche grazie al suo lavoro; Marco considera invece gli investimenti futuri, i rischi aziendali e il fatto che dovrà continuare da solo.

Il problema non è soltanto stabilire chi abbia ragione. Il problema è che, senza regole preventive, la trattativa può trasformarsi in un conflitto capace di compromettere anche il normale funzionamento della società.

Ecco perché nello statuto o in appositi accordi tra soci può essere utile prevedere anticipatamente criteri di valutazione, modalità di pagamento e meccanismi per gestire l’uscita di uno dei partecipanti.

È importante distinguere due situazioni.

La vendita della partecipazione è un’operazione tra il socio uscente e chi acquista la sua quota. Il prezzo viene concordato tra le parti e il pagamento è normalmente a carico di chi compra la quota, che deve quindi mettersi le mani in tasca!

Il recesso, invece, è un diritto esercitabile quando ricorrono le condizioni previste dalla legge o dallo statuto. In questo caso, per una S.r.l., la liquidazione della partecipazione segue le regole dell’articolo 2473 del Codice civile, che disciplinano anche la determinazione del valore e le modalità di rimborso.

Sarà quindi la società a liquidare il socio uscente e nel nostro caso l’altro socio al 50% non dovrà spendere propri soldi. Le due modalità di uscita sono quindi molto diverse tra di loro.

Bisogna anche tenere conto che la società non può sempre utilizzare le proprie risorse per liquidare un socio che desidera andarsene.

Quando Marco e Andrea hanno costituito la società, erano concentrati su come far crescere l’azienda e non avevano alcun motivo per pensare al giorno in cui uno dei due avrebbe potuto voler uscire.

È una situazione molto comune.

Eppure, le regole per uscire da una società dovrebbero essere definite quando nessuno ha ancora intenzione di andarsene.

Un’impresa, infatti, può essere economicamente sana e avere ottime prospettive, ma trovarsi in seria difficoltà soltanto perché i soci non riescono a concordare le condizioni della loro separazione.

Un buon imprenditore deve sapere non soltanto come entrare in società, ma anche come poterne uscire.

Nel prossimo articolo affronteremo un altro tema delicato: cosa accade quando nella società entrano i figli dei soci e gli equilibri costruiti negli anni cominciano a cambiare?

A cura di Egidio Veronesi